El contrato como nuevo consejo de adminstración: control corporativo sin cotizar

El 2025 consolidó una tendencia silenciosa: el gobierno corporativo dejó de depender sólo del tipo social o de la cotización pública. La reforma del mercado de valores y la operación de emisoras simplificadas marcaron una vara de revelación y disciplina que ya permea a las privadas. En paralelo, la agenda tecnológica elevó el estándar de cuidado de administradores, pues la ciberresiliencia se volvió requisito de confianza. El resultado es claro: el control corporativo se está escribiendo en contratos, no en campanas de apertura.

Del mercado al contrato

El marco de la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones para emisoras simplificadas delineó mínimos de información, manejo de eventos relevantes y reglas de partes relacionadas. Aunque muchas sociedades no listadas no están sujetas a estas obligaciones, los inversionistas institucionales piden su traslación a pactos privados. Así, convenios entre accionistas, reglamentos del consejo y políticas internas replican comités, calendarios de información y estándares de revelación proporcional, lo que reduce asimetrías y mejora la previsibilidad de decisiones.

Por otro lado, el catálogo de cláusulas se sustituye por mecanismos que alinean conducta con valor. Primero, planes de información periódica verificable con métricas de desempeño y de cumplimiento que activan consecuencias contractuales medibles. Segundo, políticas de partes relacionadas con prueba de necesidad, comparables internos y aprobación por órgano independiente, lo que disminuye conflictos y eleva la trazabilidad del juicio de negocio. Tercero, registros de decisión con soporte documental y minuta detallada que permiten auditorías posteriores y facilitan la defensa de administradores ante eventuales reclamaciones. Cuarto, evaluación anual del consejo basada en objetivos definidos, con mejora continua y capacitación en materias clave. El gobierno deja de ser etiqueta para convertirse en sistema de incentivos, evidencia y responsabilidad.

Ciberresiliencia como deber de cuidado

Además, no podemos obviar que la tecnología se ha vuelto un riesgo societario transversal. Las obligaciones de reporte veloz de incidentes y las pruebas de continuidad operativa adoptadas en 2025 para entidades financieras ofrecen un estándar útil para todas las empresas que manejan información crítica o medios de pago. Incorporar en pactos y reglamentos protocolos de respuesta, matrices de severidad, ventanas de comunicación, designación de responsables y escalamiento hacia el consejo o su comité de auditoría crea un puente entre operación y gobierno. La seguridad deja de ser una función aislada y se integra al deber de diligencia, con ejercicios periódicos, bitácoras de aprendizaje y planes de remediación con tiempos definidos.

Transparencia accionaria y trazabilidad

El contrato también ordena la casa. Libros corporativos digitales, registros de transferencias con firma electrónica avanzada y verificación de beneficiario final facilitan auditorías y cumplimiento. La claridad de las estructuras de control y la documentación de acuerdos parasociales reducen litigios, evitan bloqueos operativos en rondas y simplifican ventas parciales. La trazabilidad patrimonial se vuelve aliada del acceso a capital y del control interno.

México vive una convergencia útil: el mercado público inspira, la regulación tecnológica presiona y el derecho privado ejecuta. Adoptar gobierno corporativo por contrato no implica copiar reglas de emisoras, sino adaptar principios probados a la realidad de cada sociedad. Quien formalice esa convergencia con documentos claros, métricas de revelación y planes de continuidad atraerá mejor capital y reducirá su exposición a riesgos que ya no distinguen entre listadas y no listadas.